Por Orivaldo Nardi Primo
Toda empresa que vende com nome próprio tem um ativo que a contabilidade ignora: a marca. Ela não aparece em linha nenhuma do balanço. Mesmo assim, o comprador paga por ela, o sócio que sai quer a parte dele, o banco e a Fazenda aceitam a marca em garantia, e quem a usa sem autorização responde por indenização. Quando uma dessas situações chega ao escritório, o contador precisa transformar a marca em um número. O método que faz isso com a menor margem para discussão é o royalty relief, e este artigo mostra a conta do começo ao fim.
Por que a marca vale dinheiro e fica fora do balanço?
A marca vale dinheiro porque faz o cliente pagar mais, ou comprar de novo, do que pagaria por um produto igual sem nome. Esse efeito é receita, e receita que se repete tem valor presente. O CPC 04 (R1) – Ativo Intangível proíbe reconhecer no ativo a marca gerada internamente, porque o gasto com ela se confunde com o custo de construir o negócio. Por isso a marca própria não entra no balanço, por mais conhecida que seja.
A marca só entra no ativo quando é comprada. Na aquisição de uma empresa, a marca da adquirida entra pelo valor justo na data da compra, separada do goodwill, mesmo que nunca tenha aparecido no balanço da vendedora. O contador da compradora precisa desse valor, e ele sai de uma avaliação.
Dentro ou fora do balanço, a pergunta é a mesma: quanto vale. A resposta vem de um método que usa apenas informação que o contador já tem ou consegue obter.
A marca como garantia: o uso que a empresa dona esquece
A avaliação de marca também serve à empresa dona quando não há venda, entrada de sócio nem disputa à vista. A marca registrada é um bem que pode ser dado em garantia, e o ônus fica anotado no INPI junto ao registro. Uma empresa com pouco imóvel livre e marca forte tem, nessa marca, uma garantia que o banco aceita em operações de crédito e que a Fazenda aceita em execução fiscal.
O caso que mais cresce é a transação tributária, regida pela Lei 13.988/2020. Na negociação do passivo com a Procuradoria da Fazenda Nacional, a empresa precisa demonstrar capacidade de pagamento e, em muitas modalidades, oferecer garantia. A marca entra como garantia desde que exista um laudo que diga quanto ela vale, com método, premissas e data-base. Sem laudo, o credor recebe apenas um nome. Com laudo, recebe um número que ele consegue aceitar.
Nesses casos a avaliação é feita para a própria dona, no regime tributário dela, e o valor precisa ser defendido diante do credor. É a situação mais próxima do exemplo deste artigo.
O que é o royalty relief?
Royalty relief é o método que mede a marca pelo royalty que a empresa deixa de pagar por ser dona dela. O raciocínio é direto. Se a marca pertencesse a terceiro, a empresa pagaria uma licença, em geral um percentual sobre a receita, para usá-la. Como é dona, essa licença fica no caixa todo ano. A marca vale a soma dessas economias, trazida a valor presente e ajustada pelo efeito dos tributos.
O método tem três vantagens para quem assina o cálculo. Ele parte da receita da própria empresa, que está nos livros. Ele usa taxas de royalty de contratos reais, que podem ser documentadas. E ele chega ao valor por uma conta de valor presente feita em planilha, ferramenta que o contador domina. O resultado é um número explicado linha por linha. É isso que sustenta o valor diante de um comprador, de um sócio, de um credor ou de um juiz.
Como calcular, passo a passo
Passo 1, separar a receita da marca. O contador identifica a receita que depende da marca avaliada e deixa de fora a receita de outras marcas, de produtos sem marca ou de serviços que o cliente contrata por preço. Essa receita é projetada ano a ano, na mesma base que os contratos de licença usam, em geral receita líquida.
Passo 2, buscar a taxa de royalty. A taxa sai de contratos de licença de marcas do mesmo setor e com força de mercado parecida. Ela não pode sair da cabeça do avaliador. Como contratos de licença são privados, existem bases de dados que os compilam, como a RoyaltyRange e a ktMINE, com taxas praticadas por setor e por tipo de ativo. O laudo cita a base consultada, os contratos selecionados e a faixa encontrada.
Com a faixa em mãos, o contador aplica um teste de coerência. A taxa escolhida precisa deixar ao licenciado um lucro compatível com a margem operacional do negócio: uma taxa de 5% sobre a receita em negócio com margem de 4% é sinal de que a comparação está errada. Quando o contrato comparável inclui tecnologia ou assistência técnica, a taxa precisa de ajuste para isolar a parte que remunera só a marca.
Passo 3, calcular a economia anual e descontar o imposto. Receita vezes taxa de royalty dá o royalty que a empresa deixa de pagar em cada ano. Esse valor é tratado como se fosse receita de licenciamento da dona: se ela licenciasse a marca a terceiro, receberia o royalty e pagaria IRPJ e CSLL sobre ele. No lucro real, a alíquota combinada é de 34%, e a economia entra líquida: royalty vezes 66%. No lucro presumido a conta muda, porque o imposto incide sobre base presumida da receita; os exemplos deste artigo tratam só do lucro real.
Passo 4, definir a vida útil. Com prazo definido, a conta soma a economia de cada ano até o fim do prazo. Com vida útil indefinida, a conta usa uma perpetuidade. A escolha passa por duas perguntas: o registro no INPI pode ser renovado sem custo relevante, e existe algum limite previsível para a marca gerar caixa, como uma troca de nome já planejada.
Passo 5, trazer tudo a valor presente. A taxa de desconto fica acima da taxa básica de juros, porque a marca tem mais risco que um título público. Fluxo e taxa ficam na mesma base: projeção nominal com taxa nominal, projeção real com taxa real. Uma aplicação completa dos cinco passos, com a planilha aberta, detalha o cálculo do valor de uma marca pelo royalty relief.
O exemplo em reais
As premissas abaixo foram construídas para mostrar a conta, e não médias de mercado. A empresa é do lucro real, a receita anual com a marca é de R$ 10.000.000, e a taxa de royalty encontrada na base de dados é de 1,5%. O royalty é projetado sem reajuste, e a taxa de desconto é de 18% ao ano, nominal. Essa combinação supõe que a economia perde valor real a cada ano e deixa o resultado conservador.
Gostou do conteúdo? Anuncie conosco e traga mais clientes para o seu negócio.
Economia anual: R$ 10.000.000 vezes 1,5% dão R$ 150.000 de royalty por ano. Líquidos de IRPJ e CSLL a 34%, sobram R$ 99.000 por ano. A conta desconta a economia no fim de cada ano.
Com dez anos de vida útil, o fator de valor presente a 18% é de 4,4941. R$ 99.000 vezes 4,4941 dão cerca de R$ 444.900. O prazo de dez anos é uma hipótese de uso, como a troca planejada da marca, e independe do prazo do registro no INPI, que é renovável.
Com vida útil indefinida e sem crescimento, a conta é uma perpetuidade: R$ 99.000 divididos por 0,18 dão R$ 550.000. A diferença entre as duas hipóteses é de cerca de R$ 105.100, e vem só da vida útil escolhida.
Se R$ 444.900 fosse o custo de aquisição, com vida útil de dez anos, a amortização linear, sem valor residual, seria de cerca de R$ 44.500 por ano. Com vida útil indefinida, a marca adquirida fica sem amortização no CPC 04 (R1) e passa por teste de recuperabilidade todo ano. Na pequena empresa que adota a NBC TG 1001, toda marca adquirida é amortizada, em prazo limitado a dez anos quando falta estimativa confiável.
Mesma marca, duas premissas de vida útil
| Item | Vida útil de dez anos | Vida útil indefinida |
|---|---|---|
| Royalty anual bruto | R$ 150.000 | R$ 150.000 |
| Economia líquida de IRPJ e CSLL (34%) | R$ 99.000 | R$ 99.000 |
| Conta | R$ 99.000 × 4,4941 | R$ 99.000 ÷ 0,18 |
| Valor da marca | cerca de R$ 444.900 | R$ 550.000 |
| Tratamento se esse valor fosse o custo de aquisição | amortização linear de cerca de R$ 44.500 por ano | no CPC 04 (R1), sem amortização e com teste anual de recuperabilidade; na NBC TG 1001, amortização |
Uma ressalva. O valor acima é o da marca para a empresa dona, no regime tributário dela, e é o valor que ela leva ao banco, à Procuradoria ou ao sócio. Na aquisição de uma empresa, o custo da marca é o valor justo, medido com premissas de participantes do mercado, e pode ser diferente.
O que mais mexe no valor
A taxa de royalty é a premissa que mais pede cuidado. Com 2,0% em vez de 1,5%, a economia líquida sobe para R$ 132.000 por ano, e a conta de dez anos vai de cerca de R$ 444.900 para cerca de R$ 593.200. Meio ponto percentual soma cerca de R$ 148.300. É por isso que a taxa sai de contratos documentados, e não de uma estimativa.
A taxa de desconto pesa menos no prazo definido e mais na perpetuidade. Com 19% em vez de 18%, a conta de dez anos cai para cerca de R$ 429.600, cerca de R$ 15.400 a menos. Na vida útil indefinida, a mesma mudança leva a marca a cerca de R$ 521.100, cerca de R$ 28.900 a menos.
O registro no INPI é a premissa jurídica, e o contador confere o certificado antes de qualquer conta. A propriedade da marca vem do registro validamente expedido. Marca com pedido ainda em exame depende da concessão, e o laudo descreve a situação de cada processo. O uso também importa: passados cinco anos da concessão, o registro pode caducar se o uso nunca começou no Brasil ou parou por mais de cinco anos seguidos. Marca com registro vencido ou em risco de caducidade vale pouco como garantia, por melhor que seja a conta.
Dois erros aparecem com frequência e merecem um alerta. O primeiro é tomar o valor das quotas menos o patrimônio líquido contábil como valor da marca: essa diferença mistura a marca com outros intangíveis, com o goodwill e com a mais-valia dos demais ativos. O segundo é somar a marca ao valor da empresa calculado por múltiplo ou por fluxo de caixa descontado: a marca em uso já está dentro do valor da operação, e somá-la de novo conta duas vezes.
Quando a conta vira laudo
A lei exige laudo em duas situações: na integralização da marca no capital de sociedade anônima e na aquisição de participação com aproveitamento fiscal da mais-valia. Nesse segundo caso o laudo tem prazo: é protocolado na Receita Federal, ou tem o sumário registrado em cartório, até o último dia útil do décimo terceiro mês após a aquisição. Sem laudo tempestivo, a mais-valia e o ágio entre partes não dependentes ficam sem aproveitamento fiscal na incorporação, fusão ou cisão que vier depois.
Nos demais casos a lei não exige laudo. Mesmo assim, o número vai ser examinado por outra parte: o banco que recebe a marca em garantia, a Procuradoria na transação tributária, os sócios da limitada, que respondem solidariamente pela estimação do bem por cinco anos, ou o juiz, que nomeia perito e admite assistente técnico de cada parte. Em todos eles o laudo é o documento que sustenta o valor. A tabela 2 resume onde ele entra.
Onde o laudo de marca entra
| Situação | Regra | Papel do laudo |
|---|---|---|
| Marca dada em garantia de crédito bancário ou de execução fiscal | Ônus anotado no INPI junto ao registro (Lei 9.279/1996, art. 136) | Diz ao credor quanto vale a garantia, com método, premissas e data-base |
| Marca oferecida em garantia na transação tributária | Lei 13.988/2020 e regulamentação da Procuradoria da Fazenda Nacional | Sustenta a garantia e a capacidade de pagamento declarada na proposta |
| Marca conferida ao capital de sociedade anônima, na constituição ou no aumento de capital | Três peritos ou empresa especializada, nomeados pela assembleia, com laudo fundamentado (Lei 6.404/1976, arts. 8º e 170, § 3º) | Base para a aprovação da assembleia e o aceite do subscritor |
| Marca conferida ao capital de sociedade limitada | Todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação do bem, até cinco anos do registro da sociedade (Código Civil, art. 1.055, § 1º) | Documenta a estimação pela qual os sócios respondem |
| Aquisição de participação avaliada pela equivalência patrimonial | Mais-valia dos ativos líquidos, marca incluída, com base em laudo de perito independente (Decreto-Lei 1.598/1977, art. 20, § 3º). Laudo protocolado na Receita Federal ou sumário registrado em cartório até o último dia útil do 13º mês subsequente ao da aquisição. | Condição do aproveitamento fiscal da mais-valia e do ágio entre partes não dependentes (Lei 12.973/2014, arts. 20, 22 e 25) |
| Apuração de haveres com contrato social omisso | Balanço de determinação, com intangíveis a preço de saída (Código de Processo Civil, art. 606) | Mede a marca dentro dos haveres |
| Uso indevido da marca por terceiro | Lucros cessantes pelo critério mais favorável ao prejudicado (Lei 9.279/1996, art. 210) | Calcula o valor de cada critério do art. 210, inclusive a licença do inciso III, no período da violação |
Referências
- Comitê de Pronunciamentos Contábeis, CPC 04 (R1) – Ativo Intangível, itens 33, 34, 63, 64, 88, 91, 94, 96, 97, 107 e 108.
- Comitê de Pronunciamentos Contábeis, CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios.
- Comitê de Pronunciamentos Contábeis, CPC 46 – Mensuração do Valor Justo, itens 9, 22, B10, B11 e B14.
- Comitê de Pronunciamentos Contábeis, CPC 01 (R1) – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
- Conselho Federal de Contabilidade, NBC TG 1001, de 18 de novembro de 2021, itens P2, 18.5 e 18.6.
- Lei 9.279/1996, Lei da Propriedade Industrial, arts. 129, 133, 135, 136, 143 e 210.
- Lei 13.988/2020, transação tributária.
- Decreto-Lei 1.598/1977, art. 20, § 3º, com a redação da Lei 12.973/2014.
- Lei 12.973/2014, arts. 20, 22 e 25.
- Lei 10.406/2002, Código Civil, art. 1.055, § 1º.
- Lei 6.404/1976, arts. 8º e 170, § 3º.
- Lei 9.249/1995, art. 23.
- Lei 13.105/2015, Código de Processo Civil, arts. 465 e 606.
Orivaldo Nardi Primo é contador, CRC/SP 1SP234597/O-4, atua em avaliação de empresas há mais de 17 anos, inclusive com laudos de avaliação de marcas, e responde pela Ethos Valor, ethosvalor.com.br.
Fonte
jornalcontabil.com.br
