A Gafisa (GFSA3) obteve na tarde deste domingo (8) autorização da Justiça de São Paulo para concluir a operação de aumento de capital, que levantou R$ 78 milhões e permitirá a emissão de cerca de 13 milhões de novas ações. A companhia conseguiu reverter uma liminar obtida na última quinta-feira (5) pela gestora Esh Capital, que é contra a operação.
O desembargador Azuma Nishi, o mesmo que havia concedido liminar à Esh, entendeu que a deliberação sobre o aumento de capital não é tema da Justiça e que qualquer disputa acionária deverá ser feita por arbitragem.
“O Poder Judiciário não é competente para solucionar conflitos entre os acionistas, que devem ser submetidos à arbitragem, nos termos do art. 52 do Estatuto [da Gafisa]”, escreveu o magistrado.
A operação, que custou R$ 5,89 por ação aos subscritores, significa uma diluição dos acionistas que não acompanharam o aumento de capital. Agora, a Gafisa possui 51,1 milhões de ações em circulação, ante 37,8 milhões até então, com capital social estimado em R$ 1,33 bilhão.
Procurada, a Esh Capital, que não acompanhou o aumento de capital, ainda não comentou a decisão. A gestora, por meio de seu fundo Esh Theta, possuía 15,1% do capital da construtora, posição esta que deverá ser diluída a partir de agora. À época da homologação da aumento de capital, a Esh chamou a operação de “ilegal”.
Em nota divulgada neste domingo, a Gafisa diz que está segura legalidade” do aumento de capital e comemorou a decisão da Justiça.
As ações, que já foram emitidas e distribuídas ao subscritores, já valerão para a assembleia geral de acionistas (AGE), marcada para esta segunda-feira (9). Com isso, o mapa de votação será alterado e deverá favorecer os investidores que acompanharam o aumento de capital. Na pauta da AGE, a Esh, do gestor Vladimir Timerman tenta cancelar o aumento de capital e trocar a administração da Gafisa.
Entenda o caso
Na noite de terça-feira (3), a Gafisa havia oficializado um aumento de capital em R$ 78,1 milhões, pouco mais da metade do que foi indicado ao mercado no fim de novembro – a intenção era ampliar o montante em R$ 150 milhões.
Após o anúncio, a Esh criticou a decisão. “Ao promover o aumento de capital, a Gafisa atropelou a prerrogativa da AGE [assembleia geral extraordinária], marcada para 9 de janeiro, de deliberar sobre essa decisão”, disse a gestora à época, em nota.
O aumento de capital gerou incômodo na Esh por entender que a iniciativa não foi discutida com os acionistas minoritários. Na avaliação de analistas, há uma insatisfação do fundo com a maneira que o empresário Nelson Tanure, que é acionista de referência da Gafisa desde 2019, vem influenciando na companhia.
Em resposta à Esh naquele mesmo dia, a Gafisa refutou o argumento e disse que a empresa está atuando dentro da legalidade. “Qualquer outra posição é meramente especulativa e com intenções duvidosas”, acrescentou.
Início da disputa
O início desta desavença entre o fundo e o management da Gafisa ocorreu no último dia 25 novembro, quando o conselho de administração da Gafisa aprovou o aumento de capital de R$ 150 milhões. No dia 30 do mesmo mês, a Esh pediu a convocação de uma AGE para questionar os rumos da empresa e cancelar o aumento de capital.
Além disso, há pedidos também para responsabilização judicial contra os administradores e membros do conselho fiscal da companhia pelos prejuízos causados à Gafisa entre 2019 e 2022. Também solicita a destituição dos membros dos conselhos de administração e fiscal, além da eleição de novos administradores.
Em uma briga que envolveu a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a Justiça de São Paulo, a Gafisa conseguiu manter sua data proposta para a AGE no dia 9 de janeiro, que ocorre depois do aumento de capital. No entanto, a própria CVM já havia recomendado à Gafisa que esperasse a AGE antes de homologar o aumento de capital.
A Esh também questiona a emissão de um debênture conversível em ações de R$ 245 milhões, mas esta também deverá ser resolvida em uma arbitragem, conforme estatuto da Gafisa.
Mudança de rumo
Enquanto a disputa segue nos tribunais, CVM e assembleia, a Gafisa tenta sair de uma crise que vive desde meados da década de 2010, quando sofreu um takeover hostil do fundo GWI, do polêmico investidor sul-coreano Mu Hak You, que assumiu o controle da construtora em 2018 e chegou a montar posição de 50,17% meses depois. A gestão do fundo na companhia é avaliada como “desastrosa”.
Relatos da época apontam que, no início de 2019, Mu Hak operou alavancado – ele é conhecido como “rei do termo”, por causa do gosto por essa operação – com 33,6% dos papéis da Gafisa como garantia. A estratégia não deu certo e a posição do investidor coreano acabou indo à leilão na Bolsa, no que, no desenrolar da lambança, tornou Nelson Tanure o acionista de referência da empresa.
Essa complexidade da Gafisa a fez chegar atrasada na reestruturação que as construtoras passaram nos últimos anos, avalia um analista. Sob este cenário, Henrique Blecher tenta prosseguir com os planos de desalavancar a companhia, que encerrou o terceiro trimestre de 2022 com dívida líquida de R$ 1,4 bilhão.
Nesta direção, a empresa anunciou no apagar das luzes do ano passado a venda de sua participação no hotel Fasano Itaim, em São Paulo, por R$ 330 milhões, sendo R$ 246,6 milhões em dívidas – o que garante um spread positivo à Gafisa, uma vez que a empresa comprou a fatia de 80% do empreendimento por R$ 310 milhões em 2020. O comprador foi o fundo Albali, que atualmente possui patrimônio líquido de R$ 368,8 milhões, segundo a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima).
Do ponto de vista fundamentalista, a venda deverá oferecer fôlego à alavancagem da Gafisa em um cenário de aperto para as empresas de construção. Em outras frente, a Gafisa busca o segmento de alta renda, em um nicho que a JHSF (JHSF3) é um dos grandes players.
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Fonte
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